A Companhia de Eletricidade da Bahia (Coelba) e seus responsáveis estão sendo investigados pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) por terem gerado um prejuízo de total de R$ 59.024.396,03 a acionistas. A empresa controlada pela Neoenergia ofereceu R$ 1,31 milhão para encerrar o processo administrativo, mas a autarquia rejeitou a proposta.
Segundo a decisão da CVM, a companhia teria emitido um total de 35.661.746 ações a mais do que deveria, o que resultou numa “diluição desnecessária” de 13,61% do valor das ações pré-existentes. Isso, por fim, acabou gerando em um potencial prejuízo de R$ 59 milhões aos acionistas minoritários.
A Coelba, por meio de seu Conselho de Administração, deliberou por três vezes aumentar seu capital. O problema, porém, é que em todas as deliberações haviam irregularidades, conforme apontou a Superintendência de Relações com Empresas (SEP) da CVM.
A primeira expansão de capital ocorreu em julho de 2017. O Conselho de Administração da Coelba buscava captar R$ 249 milhões “mediante emissão de ações, a um preço por ação de R$ 15,71”, mas aqui deixou de justificar os aspectos econômicos que determinaram a essa escolha.
Os administradores, ao invés disso, escolheram apenas rechaçar o uso de perspectivas “considerando a situação momentânea de alavancagem da Companhia e a ausência de outros meios de capitalização no curtíssimo prazo, dentro dos parâmetros de custo e prazos necessários para fazer frente a compromissos com credores”.
O preço de R$ 15,71 foi fixado com base no patrimônio líquido da Companhia em 31 de dezembro de 2016, sem levar em conta “o uso de cotações de mercado por conta de seu baixo percentual de ações em circulação e do reduzido histórico de negócios em bolsa de valores”.
CVM encontra irregularidades
A SEP, no entanto, disse que essa conclusão de afastar o uso de cotações de mercado diante da baixa liquidez das ações não se estende ao critério de perspectiva de rentabilidade.
A Coelba é controlada por uma outra empresa de energia que estava sob o comando do Banco do Brasil: a Neoenergia S.A..
Controlada por Iberdrola Energia S.A. (doravante denominada “Iberdrola”), BB – Banco de Investimentos S.A. (doravante denominado “BB BI”) e Previ – Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil (doravante denominada “Previ”), a Neoenergia tinha naquele período 96,34% de todas as ações emitidas pela companhia elétrica baiana. A maior parte dessas ações, 94,89%, era ordinária.
Nessa primeira vez, a quantidade de ações emitidas implicava percentual de diluição de 7,77%. Não haveria prejuízo para a Neoenergia que “integralizaria ações mediante conversão de adiantamento para aumento de capital (também conhecido pela sigla AFAC) realizado em 30.06.2017. Aos demais acionistas, foi permitida a subscrição em moeda corrente, no exercício do direito de preferência”.
Tentativa frustrada da Coelba
Em novembro, então, veio uma segunda tentativa que nem chegou a se concretizar pois a CVM havia concluído que se tratava de algo semelhante a primeira oferta. A intenção era de aumentar o capital em R$ 726.490.000,00 e cada ação seria emitida a R$ 15,03. Esse valor tomaria como base patrimônio líquido da Companhia em agosto de 2018. Da mesma forma que sucedeu na primeira vez, a Neoenergia integralizaria as ações por meio do adiantamento para futuro aumento de capital.
No entanto, nas outras duas vezes seguidas a Coelba conseguiu o que queria. Assim como na primeira vez, a Assembleia Geral aprovou o aumento de capital em janeiro de 2018.
Atrelando ações ao câmbio
A Neoenergia havia feito novo AFAC em dezembro de 2017, desencadeando num aumento de capital de até R$ 882 milhões. A administração fixou o preço das ações em R$ 29,08. Esse valor, porém, teve como base o relatório de avaliação elaborado pelo Banco BNP Paribas Brasil S.A..
Para esse fim, e como é usual em tais situações, foi utilizado o modelo CAPM (Capital Asset Pricing Model), do qual um dos parâmetros é o “beta”. Essa escolha, entretanto, foi vista pela CVM como um grande fator de risco aos investidores:
“A forma como o BNP escolheu estimar o “beta” implicou a conversão para dólares norte-americanos dos retornos das ações das companhias selecionadas como comparáveis. Com isso, movimentos do câmbio passaram a poder impactar o cômputo do “beta”, sugerindo uma volatilidade que talvez não existisse realmente”.
A SEP mencionou que a BNP elevou o coeficiente “beta” para 0,96 para companhias como a Coelba, o que se difere bastante daquela adotado pela ANEEL (Agência Nacional de Energia Elétrica) que é de 0.43. Os dados da Economática produzem resultados de 0.496 e esses, segundo a CVM, estariam mais próximos da realidade do que o adotado pela Coelba.
Prejuízo aos investidores
A última operação de capital mencionada no processo administrativo sancionador da autarquia contra a Coelba ocorreu em maio de 2018 e previa aumento de R$ 828 milhões.
“A Neoenergia subscreveu ações por meio da conversão de novo AFAC, que havia sido realizado em março de 2018. O preço de emissão foi novamente fixado em R$ 29,08 (vinte e nove reais e oito centavos) por ação, com base no mesmo Laudo BNP”.
Esse laudo, porém, teria passado por ajustes na “capitalização realizada no segundo aumento de capital”, a qual foi aprovada anteriormente. Por meio desse ajuste se considerou o mesmo valor para a Companhia, porém dividido por um maior número de ações.
O valor de cada ação continuou sendo de R$ 29,08. Esse era, portanto, o mesmo que havia sido utilizado no aumento de capital de 26 de janeiro de 2018. Para a CVM, então, houve um raciocínio equivocado da Coelba e isso fez com que a companhia reproduzisse o mesmo valor das ações no aumento de capital anterior.
“Mantidas as premissas da avaliação, o resultado também deveria ser mantido, o que é conceitualmente equivocado, pois o preço de uma ação reflete o custo de capital próprio da companhia, de forma análoga a como o valor de uma dívida reflete o custo de capital de terceiros”.
A CVM, contudo, mencionou que se havia a demanda de retorno por parte de os investidores terem 17,9% ao ano para investir em ações de emissão da Coelba, a lógica seria de se imaginar o aumento nesta porcentagem sobre o valor das ações em um ano, o que não ocorreu.
Diante desse cenário, órgão, então, rejeitou a proposta de R$ 1,31 milhão pois “os valores oferecidos não seriam minimamente proporcionais ao que consta da peça acusatória” e o processo deverá assim seguir seu curso normal.
Sem resposta
O Portal do Bitcoin procurou a Coelba e a Neoenergia para se pronunciarem sobre o caso. Até o fechamento da matéria não houve resposta.
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